Casos de fraude corporativa têm ocupado espaço crescente no noticiário e nos tribunais brasileiros, envolvendo desde manipulação de balanços e desvios de recursos até corrupção, lavagem de dinheiro e fraudes contra investidores e o mercado. Diante desse cenário, ganha destaque a discussão sobre a responsabilidade dos administradores — diretores, conselheiros e gestores — pelos atos ilícitos praticados no âmbito das empresas.
Segundo o advogado Adonis Martins Alegre, graduado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul, especialista em Direito Processual Civil e em Direito do Estado, e integrante da Adonis Allegre e Advogados Associados, com atuação voltada ao Direito Público, “o administrador não responde automaticamente por toda fraude ocorrida na empresa, mas pode ser responsabilizado quando atua com dolo, culpa grave ou se omite no dever de fiscalização”.
1. O papel jurídico dos administradores
Os administradores exercem funções estratégicas e decisórias, assumindo deveres legais que vão além da simples gestão operacional. Entre esses deveres estão:
dever de diligência;
dever de lealdade;
dever de informação;
dever de agir no interesse da sociedade;
dever de fiscalização e controle.
Esses deveres estão previstos no Código Civil, na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976) e em normas de governança corporativa.
2. O que caracteriza fraude corporativa
Fraude corporativa envolve práticas ilícitas praticadas no contexto empresarial com o objetivo de obter vantagem indevida ou ocultar prejuízos. Exemplos comuns incluem:
manipulação de demonstrações financeiras;
desvio de recursos;
falsificação de documentos;
corrupção e pagamento de propinas;
fraudes contábeis e fiscais;
ocultação de passivos relevantes;
lavagem de dinheiro por meio da empresa.
Essas condutas podem gerar responsabilização em múltiplas esferas.
3. Responsabilidade civil dos administradores
Na esfera civil, os administradores podem ser responsabilizados quando:
agem com dolo ou culpa;
violam a lei ou o estatuto social;
causam prejuízo à sociedade, aos sócios ou a terceiros;
se omitem de forma relevante diante de irregularidades conhecidas ou previsíveis.
A responsabilização pode resultar em:
indenização por danos materiais;
reparação de prejuízos a investidores;
ressarcimento ao erário, quando houver recursos públicos;
ações de responsabilidade promovidas pela própria empresa ou por acionistas.
Para Adonis Martins Alegre, “a omissão deliberada ou a negligência grave podem ser tão danosas quanto a prática direta da fraude”.
4. Responsabilidade penal dos administradores
Os administradores também podem responder criminalmente, especialmente quando:
participam diretamente do esquema fraudulento;
autorizam ou determinam práticas ilícitas;
se beneficiam do resultado da fraude;
concorrem para o crime por omissão relevante.
Os crimes mais recorrentes incluem:
crimes contra o sistema financeiro;
crimes contra a ordem tributária;
lavagem de dinheiro;
organização criminosa;
falsidade documental;
crimes contra o mercado de capitais.
A responsabilização penal exige prova de dolo ou culpa, não sendo admitida responsabilidade objetiva.
5. Responsabilidade administrativa e regulatória
Além das esferas civil e penal, os administradores podem sofrer sanções administrativas, especialmente quando a empresa atua em setores regulados. Entre as consequências possíveis estão:
multas aplicadas por órgãos reguladores;
inabilitação para o exercício de cargos de administração;
sanções por órgãos de controle;
responsabilização por tribunais de contas;
penalidades previstas na Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013).
No setor público e paraestatal, o rigor é ainda maior.
6. A importância do compliance e da governança corporativa
A adoção de programas de compliance e boas práticas de governança é fator essencial para:
prevenir fraudes;
mitigar riscos jurídicos;
demonstrar diligência dos administradores;
reduzir sanções;
fortalecer a cultura ética.
Programas efetivos de integridade podem inclusive atenuar penalidades em processos administrativos e judiciais.
Segundo Adonis Martins Alegre, “o compliance não é escudo absoluto, mas demonstra compromisso com a legalidade e pode ser decisivo na análise da responsabilidade dos administradores”.
7. O papel do Judiciário
O Judiciário tem adotado postura cada vez mais rigorosa na análise de fraudes corporativas, buscando:
responsabilizar quem efetivamente detinha poder de decisão;
evitar punições automáticas e genéricas;
distinguir gestão temerária de fraude dolosa;
preservar a segurança jurídica e o devido processo legal.
A análise é sempre feita caso a caso, com base nas provas produzidas.
Conclusão
A responsabilidade dos administradores em casos de fraude corporativa é tema central do Direito Empresarial contemporâneo. Embora o cargo não implique responsabilidade automática, a atuação negligente, dolosa ou omissa pode gerar graves consequências jurídicas em diversas esferas.
Como destaca o advogado Adonis Martins Alegre, “o exercício da administração empresarial exige não apenas capacidade técnica, mas compromisso ético e jurídico. A prevenção da fraude começa na governança e na responsabilidade individual de quem decide”.
